姚振华重回A股：看中南宁百货 宝能系增持的三重算计
编辑：admin 日期：2019-12-11 10:51:47 / 人气：
三年前，姚振华和前海人寿被保监会处罚，十年禁入保险行业。姚因此在资本市场一度沉寂。
现在，那个男人又回来了。
12月4日晚，南宁百货(SH:600712)发布公告称，公司第二大股东南宁市富天投资有限公司（下称“南宁富天”），竞得深圳市北部湾电子商务有限公司持有的南宁百货2291.23万股股份，成交价格8385.91万元。
这个南宁富天来历并不简单：其控股股东为深圳华利通，深圳华利通的控股股东为深圳钜盛华，后者同时持有前海人寿51%的股份。
而钜盛华是宝能系全力打造的金控平台，实际控制人为姚振华。因此，南宁富天属于姚老板旗下的“宝能系”。
宝能系第一次发力，还要从5年前说起。2015年9月，前海人寿通过上交所增持南宁百货，累计持股2728.002万股，占总股本的5.01%，完成首次举牌。
2015年10月，前海人寿再次增持南宁百货股份，累计持股5451.42万股，占公司股份总数的10.01%。随后，前海人寿逐步增加至持有南宁百货14.65%股份。
2019年4月25日，南宁百货公告称，前海人寿将其持有公司7977.55万股股份（占公司总股本的14.65%）转让给南宁富天，转让价格为8.88元/股，转让价款合计为7.08亿元。
一路买买买之后，加上参与本次的淘宝拍卖，宝能系总共将持有公司18.85%股份，超过目前持有公司18.26%股份的第一大股东南宁沛宁。
不仅如此，宝能对这一变动的回复显得颇有深意：截至回复函件出具之日，没有谋求公司控股权的意向。
这一既不承认也不否认的“外交辞令”，让市场浮想联翩。
显而易见的是，南宁富天上位南宁百货的背后，是宝能系决心挑战南宁国资委的第一大股东位置，这当然也触动了南宁国资委的神经。
南宁百货前第一大股东，沛宁资产的实际控制人为南宁国资委，经与南宁农工商集团有限责任公司（持有公司2.94%的股份）协商同意，双方将签署一致行动人协议，结成一致行动人关系，以维持控股股东地位。
值得注意的是，尽管国资几家股东签署一致行动人协议，但总计也只拿到21.2%的总份额，对宝能当前份额的差距仅为2.35%。
即使以当前35亿市值计算，宝能只需再掏出8200万就可完成对南宁国资委份额的超越。很明显，这对南宁国资委来说，并不是一个很有安全感的差距。
更让南宁国资委如坐针毡的是，南宁百货的第三大股东洪琬玲（持股4.7%）以及第九大股东雷虎实业（持股0.93%）也与宝能系有千丝万缕的关系：比如雷虎实业与宝能共同入股深圳宝能致达实业有限公司，而洪琬玲更是出现在多个与宝能相关的公司高管名单上。
对媒体指出的这一点，宝能的回复和前面一样，更是采用了非常标准的“外交辞令”：
截至回复函件出具之日，南宁富天与洪琬玲、深圳雷虎实业有限公司或本公司其他股东不存在任何一致行动人关系或潜在的一致行动人关系。
这种既不承认也不否认，“当下没有计划”的辞令，更加助长了市场对宝能争夺控股权的猜测和投机：
12月4日起，南宁百货5连板，市值直接站上35亿。
姚振华看中南宁百货什么？
和中国绝大多数百货公司一样，在电商高速发展降维打击之下，南宁百货进入了营收逐年缩水的死亡循环：
从2013年开始，南宁百货的营收从29亿逐渐缩水到2018年的21亿；而从2016年开始，南宁百货更是三年中出现了两年亏损。这样一个比烟蒂还烟蒂的生意模式，姚振华眼中的价值自不在此。
解开南宁百货这道谜题的真关隘，还要从2015年姚振华入股前的一则不起眼的公告开始说起：
在2015年5月15日，南宁百货发布了《南宁百货大楼股份有限公司公告》披露了《关于旧百货大楼片区项目国有土地上房屋征收预公告》，公告中南宁市政府拟对位于南宁市朝阳路的南宁百货大楼南楼）所在的国有土地上房屋及附属物进行征收。
在南宁市住房和城乡建设局网站上，我们可以找到这份征收补偿文件的方案，其中最引人注目的是安置费用的预算：
被征收建筑物总面积约34583㎡，其中住宅面积约3752㎡，非住宅面积约30831㎡；本项目房屋征收补偿安置费用概算总额为85196.05万元。
计算下来，一平米建筑面积补偿安置费用为2.46万一平米。
在2015年财报中，南宁百货的自持物业面积已经达到了15万平米，这15万平米自持物业几乎都在南宁的核心地段，其中此次拆迁目标的老百货大楼所在的朝阳路地段就涉及了7.5万平米。
也就是说，仅在2015年，南宁百货自持物业的总价值就已接近37亿人民币。
不仅如此，随着近几年土地价值水涨船高，南宁百货的物业价值还在高速增长。
这一点，在一份2018年的上交所对南宁百货问询函中得到侧面体现：在2017年中，由于南宁地铁一号线的建设，南宁国土资源局对南宁百货在朝阳路近330平米的土地进行了征收，总土地补偿金额近1000万人民币，仅仅过了3年，单位平米的征收价值达到了3万一平米。
换句话说，仅考虑南宁百货朝阳路一处的物业价值，南宁百货总价值就已经达到22.5亿，随着南宁这座城市土地价值的进一步增长，南宁百货总价值还会进一步水涨船高。
在本文开头，12月4日，宝能系用3.65元每股拍下价值8385万的南宁百货股权，这个对价背后代表了19.9亿元的南宁百货总市值，已经远远低于南宁百货旗下物业价值总和。
市值低于隐藏价值，实际控制权归属未明，一场大戏就此拉开。
宝能增持的三重算计：控公司，拿分红，涨股价
在2015年连续增持南宁百货沉寂多年之后，姚振华在这个时间发动突然袭击，接下来的行动早有安排：
首先，宝能系可以通过与各关联方结成一致行动人，召开股东大会，更换董事会成员，从而将涉及3万平米商业面积的拆迁产生的8亿拆迁款，通过特别分红的形式收入囊中，实现初步退出；
不仅如此，宝能一举实现南宁百货的实际控制权变更，更是为南宁百货旗下这14万平米自持物业的价值进一步变现打下基础，未来进一步安排的分红计划也就自然在路上。同样，因此能够拿到大额分红的小股东们在股东大会上也一定会更支持宝能。
其次，如果南宁国资委不希望控股权旁落，通过增持开始一场股权争夺之战的话，那么南宁百货隐含的35亿-40亿物业价值迅速可以获得实现，通过股价上涨和卖出的形式，同样可以实现宝能这笔投资的价值实现。
最后，即使是在当下南宁百货归属未明的状态下，南宁百货拿到拆迁款的分配方法，同样要经过宝能拥有极强话语权的股东大会和董事会的审议。上市公司手持现金流大把胡乱投资这种情况，在南宁百货身上也就不会发生。
更重要的是，随着时间推移，宝能对南宁百货控制还会逐渐增强，南宁百货旗下物业还会不断增值。
投资者将最终发现，宝能参与的这一笔8千万的股权拍卖，是一招精妙非凡的好棋，进可攻退可守。
积极投资者纷纷回A股的寓意
在市场低迷的今天，前有高瓴资本四百亿，成功收购格力控股权；后有姚振华时隔三年杀回A股，大幅买买买；这些积极投资者选择这个时间进场，对A股投资者发出了完全不同的信号：
随着中国增长走到今天的平台期，投资的主题从增量逻辑逐渐开始向存量逻辑切换。
投资者会发现，越来越多的上市企业，像南宁百货一样，积累了大量资产，但却因实际控制人不明确的障碍，迟迟得不到价值变现，甚至因实际控制人热衷乱投资，从而带来大量流失。
因此，只有像姚振华和高瓴一样，用将实际控制权确权的方式，实现存量财富的合理分配，将愈发能够促进A股的价值实现；而积极行动捍卫股东利益的积极投资者越多，A股才能够愈发能行稳致远。
令人感慨的是，距离姚振华被称为野蛮人和妖精，被保险市场十年禁入，已经过去了三年，此刻开启买买买高光时刻的姚振华的内心世界，莫过如此：
“我只是要证明我失去的东西，我一定要亲手拿回来。”