南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告
编辑：admin 日期：2019-10-08 10:42:51 / 人气：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十五次会议（以下简称会议）于2019年9月30日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年9月26日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于出售子公司股权的议案》
公司董事会同意向盐城市国投创业投资有限公司出售全资子公司南京继航贸易有限公司100%股权事项，并授权公司经营管理层全权办理、签署与本次《股权转让协议》相关等一切事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
有关本次交易的详细内容，请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于出售子公司股权的公告》（公告编号：临2019-067号）。
二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任陈曦女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。简历附后。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年10月8日
附件：陈曦女士简历
陈曦，女，1987年生，商务经济学硕士，毕业于澳大利亚昆士兰大学，于2016年取得上海证券交易所《董事会秘书资格证明》。曾任三胞集团有限公司资本规划部经理，2018年11月入职本公司从事证券事务工作。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2019-067
南京新街口百货商店股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟与盐城市国投创业投资有限公司（以下简称盐城国投）签订《股权转让协议》，将公司全资子公司南京继航贸易有限公司（以下简称继航贸易）100%股权作价人民币16,999.41万元出售给盐城国投。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易属公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年9月30日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，会议同意将全资子公司继航贸易100%股权作价16,999.41万元出售给盐城市国投创业投资有限公司。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易方介绍
（一）转让方：南京新街口百货商店股份有限公司
（二）受让方：盐城市国投创业投资有限公司
盐城市国投创业投资有限公司成立于2008年12月5日，营业期限为2008年12月5日至2028年12月4日，注册地址为盐城市世纪大道669号(B)，注册资本为人民币50,000万元，统一社会信用代码: 91320903683504530A,法定代表人为陈榕，经营范围为实业投资(国家有专项规定的除外)；房屋租赁。
盐城国投为盐城市人民政府控制的盐城市国有资产投资集团有限公司设立的投资平台，与本公司未有关联关系。公司已对盐城国投的基本情况进行了解，盐城国投具有履约能力。下为盐城国投股东信息：
■
三、交易标的基本情况
南京继航贸易有限公司成立于2010年3月15日，经营期限为2010年3月15日至2050年3月14日，注册地址为南京市秦淮区柏果树53号，注册资本为人民币7,656万元，统一社会信用代码：9132010455205623XQ,法定代表人为周雷，经营范围为日用百货、服装、化妆品、床上用品、工艺品、电脑软硬件、通讯器材、照明电器、钟表眼镜、音响设备、照相器材、体育用品的销售；自有房屋的租赁；物业管理。
继航贸易持有的主要资产为位于南京市秦淮区柏果树53号的汉中饭店（3,750.3平方米）和苏商大厦（建筑面积4,871.3平方米）,用于自有物业租赁，目前主要为连锁酒店物业出租及通信运营商基站场地租赁。继航贸易近期主要财务信息如下：
单位：人民币/万元
■
注：上述2018年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定；受盐城市国有资产投资集团有限公司委托，上述2019年1月至3月财务数据经江苏正中会计师事务所有限公司审定。
继航贸易股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价依据
（一）本次交易评估情况
1、受盐城市国有资产投资集团有限公司委托，南京天健勤业房地产土地资产评估测绘有限公司对目标公司股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天健勤业评报字[2019]第016号）。
2、评估基准日：2019年3月31日
3、评估方法：遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法的使用条件，选用收益法、资产基础法进行了评估。
4、评估结论：南京继航贸易有限公司资产账面价值为7,391.92万元，评估价值为17,082.97万元，增值9,691.05万元，增值率131.10%；负债账面价值为83.56万元，评估价值为83.56万元，评估值无增减；净资产账面价值为7308.36万元，评估价值为16,999.41万元，增值9,691.04万元，增值率为132.60%。南京继航贸易有限公司股东全部权益的评估值为16,999.41万元。
资产评估结果汇总表
单位：人民币/万元
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（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币16,999.41万元。
五、协议主要内容
协议各方基于平等互利原则，经友好协商，拟签署《股权转让协议》，约定条款主要内容如下：
1、先决条件
（1）转让方关于转让目标公司全部股权事项已经转让方所有必要且有效的程序，并已获得同意；
（2）目标公司账务帐目真实、清楚。
上述先决条件一经全部满足，《股权转让协议》立即生效；如自协议签署之日起5日内，先决条件尚未全部得到满足，则《股权转让协议》不发生法律约束力，协议双方均不承担任何责任，亦不得凭该协议向对方索赔。
2、股权转让
股权转让的基准日：2019年3月31日
标的股权：南京继航贸易有限公司100%股权
转让价款：人民币16,999.41万元
3、转让价款支付方式
（1）协议签订后3个工作日内，交易双方以转让方公司名称设立共管账户，受让方于设立当日向共管账户汇入人民币1,000万元，作为本次交易保证金。
（2）在转让方提供本次交易需进行的内部审议程序决议之副本后，双方办理股权变更登记交件前，受让方向共管账户汇入15,999.41万元转让价款。
（3）在办理目标公司股权变更登记手续的当日，双方从共管账户划转1,900万元至转让方账户，转让方在收到该笔款项后2个工作日内，偿还转让方欠目标公司的1,900万往来款。
（4）在目标公司股权变更登记完成后2个工作日内，且转让方已将目标公司管理权移交受让方，双方从共管账户中划转15,099.41万元至转让方账户。
（5）上述股杈转让所有手续及款项需在2019年10月28日前按照约定条款完成并支付到位。
本协议其他事宜，按双方正式签署的《股权转让协议》相关条款履行各自权利及义务。
六、本次出售子公司股权的目的及对公司的影响
本次交易主要目的为优化公司资产结构，聚焦主业。本次交易对公司财务状况不会产生重大影响。本次股权转让完成后，继航贸易不再纳入公司财务报表合并范围。
七、本次交易的授权事宜
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则，本次交易无需提报公司股东大会审议。董事会同意该项股权出售事宜，并授权经营层全权办理、签署与本次交易有关的《股权转让协议》等相关一切事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十五次会议决议
2、本次股权转让之独立董事意见
3、《股权转让协议》
4.《评估报告》
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